记者 | 沈溦

3月13日和14日，复牌后的“金针菇大王”雪榕生物（300511.SZ）连收两个20cm涨停板。同期雪榕转债（123056）也收获一个20CM涨停加一个8.32%大涨。

股价大涨背后是雪榕生物易主的消息。

据3月12日晚公告，雪榕生物控股股东、实际控制人杨勇萍与上海万紫千鸿智能科技有限公司（简称“万紫千鸿”）签署了控制权变更框架协议。

万紫千鸿将通过部分股权转让及表决权委托，控制雪榕生物25.33%股份表决权。同时，雪榕生物将向万紫千鸿发行股票募集资金，用于补充流动资金。万紫千鸿就此成为上市公司控股股东，实控人蒋智也成为上市公司新实控人。

界面新闻记者注意到，此前雪榕生物在停牌公告中表示，本次股权转让交易对手方为民营企业，属于科技服务业。巨额现金支持，加上“新东家”所谓的科技背景，让雪榕生物预期大涨。

入主一年内无重组计划

根据协议，雪榕生物实控人杨勇萍及一致行动人银万华奕1号拟将其持有的2597.4万股股份（占雪榕生物股份总数的5.21%）及对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，每股作价3.85元，总价约1亿元。

同时，杨勇萍将其持有的约1亿股股份（占公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给万紫千鸿行使。

由此，万紫千鸿将控制雪榕生物25.33%股份对应表决权，成为公司控股股东，万紫千鸿实际控制人蒋智将成为雪榕生物新任实控人。

不过，仅仅1亿元拿下公司控制权显然太过“廉价”。

协议签署后，上市公司与万紫千鸿进一步签署《附条件生效的股份认购协议》。

雪榕生物拟向万紫千鸿定增募资，发行价格3.00元/股，由于雪榕转债即将到期，上述发行股份数量存在不确定因素，若未出现转股，发行股份不超过1.5亿股，募资约4.49亿元。假设发行前转股，则募集资金和发行股份存在变动，最终募集资金不超过5.77亿元。

香颂资本董事沈萌对界面新闻记者表示，（股权转让+表决权委托+定向增发）这种交易结构既满足买方在股权和控制权上实际控制上市公司，也可以将收购方的资金主要注入上市公司、增加经营流动性，并潜在消除卖方拿钱走人，留下一个烂摊子的风险。

公告中，万紫千鸿也表示，收购计划是基于对雪榕生物内在价值和未来发展前景的信心。

万紫千鸿及相关方承诺，暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

“新任实控人变更，需要改选董事会，了解公司业务情况，熟悉治理结构，早期承诺保持架构和业务稳定都是惯例。”有资深市场人士对界面新闻记者表示，但鉴于雪榕生物主营业务持续亏损，行业周期性强等问题，新任实控人接手后通过资本用作进行产业转型的预期很强。

连续四年大亏

作为“金针菇大王”，雪榕生物始创于1995年，于2016年5月4日在深圳交易所创业板挂牌上市。

公司主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇、鹿茸菌等鲜品食用菌。其中金针菇占比接近7成。

截止到2024年6月末，公司国内拥有吉林长春、山东德州等8大生产基地，并在泰国建厂。食用菌日产能达1710吨，其中金针菇日产能1275吨，位居全国之首。

不过，在食用菌供求关系失衡，菌菇消费低迷的行情下，雪榕生物近年来连年大亏，2024年上半年，金针菇毛利率低至-1.82%。

2021年至2023年，公司营收分别为20.63亿元、23.20亿元和25.65亿元，净利润分别亏损1.88亿元、2.87亿元、2.92亿元。

2024年，公司预计继续亏损4.35亿元至6.5亿元，原因是食用菌产品价格下降，主动收缩业务规模，产能利用率下降，单位成本上升。

并且，雪榕生物计划对相关资产及资产组计提大额减值准备约2.8至3.8亿元。

持续亏损下，公司债务问题也日趋严重，财务杠杆攀升至很高水平，面临较大短期偿债压力。

截至2024年三季度末，雪榕生物总资产43.85亿元，总负债31.02亿元，资产负债率为70.74%。其中，非流动负债17.02亿元，主要为长期借款9.54亿元，长期有息负债合计有15.78亿元。

此外，雪榕生物还有流动负债13.99亿元，主要为短期借款5.27亿元，一年内到期的短期债务合计有7.43亿元。

债务压力下，雪榕生物流动性紧张，账上货币资金有1.93亿元，远无法覆盖短债，公司存在较大短期偿债压力。

“到2024年底，整个工厂化食用菌行业基本都是亏钱的状态。”就主营业务的现状，雪榕生物董秘办工作人员表示，食用菌消费，尤其是金针菇消费场景较为单一，跟整体餐饮消费存在强相关性，叠加行业产能自2023年之后明显增长，行业受到两头挤压造成目前的亏损局面。

该工作人员表示，后续公司会调整部分在建产能进度，比如在建的部分金针菇产线将会进行改造，适用于其他菌种的生产等。“债务方面，本次公司也公告了会进行非公开发行股份事宜，通过向万紫千鸿发行股份所得资金将全部用于补充流动资金，能有效降低负债率，缓解公司资金流动性问题。”

新东家实力如何？

值得注意的是，在筹划股权变更公告中，雪榕生物表示，股权受让方为一家科技服务企业。让市场对上市公司未来是否有科技产业的转型方向充满期待。

公告显示，万紫千鸿注册资本金1亿元，经营范围涉及人工智能公共数据平台、人工智能通用应用系统集成服务、人工智能基础资源与技术平台等多项人工智能业务。

不过，公开信息显示，万紫千鸿成立于2024年12月25日，距今不足4个月。背后的全资控股股东为上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“千如序”），蒋智合计控制千如序75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，也即蒋智实际控制千如序，并通过千如序控制万紫千鸿。

然而，千如序成立于2024年12月24日，仅比万紫千鸿早一天。

“交易方信息是基于工商管理分类进行披露的。”就股权受让方的信息及资质情况，雪榕生物方面表示，目前阶段相关的信息公司已第一时间披露，新股东目前没有变更公司主业的计划，后续涉及重大事项会第一时间披露。

天眼查数据显示，雪榕生物即将上任的实控人蒋智直接对外投资共计5家公司，其中持股99%的苏州辉曜网络科技有限公司和上海七彩川企业管理有限公司分别成立于2016年和2023年，到2023年员工数还是0人。

此外，其投资的赣州市赣悦基金管理有限公司、上海正悦企业管理有限公司、赣州正尚投资管理中心（有限合伙）等在最近一期的年报中都显示员工数仅1人。

不过，以苏州辉曜和上海七彩川为投资平台，蒋智旗下涉及业务不少，比如苏州辉曜对外投资了南通王储新能源科技合伙企业（有限合伙），而上海七彩川作为控股平台，层层穿透后投资领域包括了信息科技、新能源、机器人、酒业等多个领域。

“本次接手雪榕生物股权的公司应该是临时成立用于运作的。”上述市场行业人士对界面新闻记者表示，从万紫千鸿背后实控人蒋智的资本架构来看，其投资平台较多，实际经营企业较少，应是一级投资人身份，不出意外会对公司业务进行转型调整，但表面看，其没有资本市场的实际操作经营，资本运作能力如何还有待关注。